国元证券: 独立董事年度述职报告

                  国元证券股份有限公司

(相关资料图)

                 独立董事 2022 年度述职报告

董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》等有关法律、

行政法规、规范性文件及《国元证券股份有限公司章程》（以下

简称“《公司章程》”）《国元证券股份有限公司独立董事制度》

的规定和要求，勤勉尽责、审慎独立地履行职责，及时关注公司

经营情况和财务状况，积极出席公司的相关会议，对需要独立董

事发表意见的相关事项发表公正、客观的独立意见，切实维护了

公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度工作

情况报告如下：

      一、出席董事会和列席股东大会情况

      公司2022年度董事会和股东大会的召集、召开程序符合法律

法规规定，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。2022

年度，公司独立董事按时参加公司召开的董事会和股东大会，积

极参与各项议案的讨论并提出建议，对需表决的相关议案均投了

赞成票，切实履行了独立董事勤勉尽责的义务。2022年度各位独

立董事出席董事会和股东大会的具体情况如下：

                                      是否连

      本报告                             续两次

            现场出    以通讯方   委托出   缺席董                 出席股

      期应参                             未亲自   投票表决情

姓名          席董事    式参加董   席董事   事会次                 东大会

      加董事                             参加董     况

            会次数    事会次数   会次数    数                   次数

      会次数                             事会会

                                       议

                                            同意全部应

徐志翰    10    0      10     0     0    否     参加表决的    2

                                            董事会议案

                          -1-

                                               同意全部应

张本照          10     4      6     0    0    否   参加表决的     2

                                               董事会议案

                                               同意全部应

鲁       炜    10     2      8     0    0    否   参加表决的     2

                                               董事会议案

                                               同意全部应

阎       焱     1     0      1     0    0    否   参加表决的     0

                                               董事会议案

                                               同意全部应

郎元鹏           1     0      1     0    0    否   参加表决的     0

                                               董事会议案

                                               同意全部应

 周世虹

（已离任）

                                               董事会议案

                                               同意全部应

 周泽将

（已离任）

                                               董事会议案

            注：2022 年 12 月 16 日，周世虹先生因连续担任公司独立

 董事满六年，换届完成后不再担任公司独立董事职务；周泽将先

 生因个人原因，换届完成后不再担任公司独立董事职务。

            二、发表独立意见情况

 序号          发表独立意见时间                 发表独立意见事项

                           关于公司向国元投资管理（上海）有限公司增加 5 亿元借款额

                           度的独立意见

                                -2-

                         关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况

                         的专项说明和独立意见

                         关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况

                         的专项说明和独立意见

                         关于公司向国元投资管理（上海）有限公司增加借款额度的独

                         立意见

                         关于公司执行委员会副主任、执行委员会委员、副总裁等高级

                         管理人员聘任的独立意见

                         关于公司执行委员会主任、执行委员会委员、总裁等高级管理

                         人员聘任的独立意见

      三、参与董事会下设专门委员会工作情况

      （一）报告期内，公司独立董事在董事会下设4个专门委员

会的任职如下：

     姓名                             任职情况

     徐志翰        董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与提名委员会委员

     张本照        董事会薪酬与提名委员会主任委员，董事会审计委员会委员

     鲁 炜        董事会战略与可持续发展委员会委员

     阎 焱        董事会战略与可持续发展委员会委员

     郎元鹏        董事会风险管理委员会委员、董事会薪酬与提名委员会委员

  周世虹

                董事会风险管理委员会、董事会薪酬与提名委员会委员

 （已离任）

  周泽将

                董事会审计委员会委员

（已离任）

      （二）报告期内，公司召开董事会薪酬与提名委员会6次，

董事会审计委员会4次，董事会风险管理委员会2次，战略与可持

续发展委员会1次，独立董事认真履行职责，亲自出席任职的专

                              -3-

   门委员会各次会议，具体情况如下：

      会议               召开时间                       审议事项

第 九 届董 事会 薪酬

                                      《关于聘任公司总裁的议案》《关于选举公司非独立董

与 提 名 委 员 会 2022   2022 年 2 月 24 日

                                      事的议案》。

年第一次会议

                                      《关于公司高级管理人员 2021 年度绩效考核情况的议

                                      案》《关于公司合规总监 2021 年度绩效考核情况的议

                                      案》《关于公司 2021 年度工资总额预算、决算情况及

第 九 届董 事会 薪酬

与 提 名 委 员 会 2022   2022 年 3 月 21 日

                                      年度履职考核的议案》《公司 2021 年度董事薪酬及考

年第二次会议

                                      核情况专项说明》《公司 2021 年度高级管理人员薪酬

                                      和考核情况专项说明》《公司董事会薪酬与提名委员会

                                      《关于制定<国元证券股份有限公司工资管理办法>的

                                      议案》《关于制定<国元证券股份有限公司工资总额管

第 九 届董 事会 薪酬                          理暂行办法>的议案》《关于制定<国元证券股份有限公

与 提 名 委 员 会 2022   2022 年 6 月 27 日    司经理层成员经营业绩考核管理办法>的议案》《关于

年第三次会议                                制定<国元证券股份有限公司经理层成员薪酬管理办

                                      法>的议案》《关于制定<国元证券股份有限公司经理层

                                      任期制和契约化管理实施方案>的议案》。

第 九 届董 事会 薪酬

                                      《关于制定<国元证券股份有限公司经理层成员选聘管

与 提 名 委 员 会 2022   2022 年 11 月 10 日

                                      理办法>的议案》。

年第四次会议

第 九 届董 事会 薪酬

与 提 名 委 员 会 2022   2022 年 11 月 25 日   《关于公司董事会换届选举的议案》。

年第五次会议

第 九 届董 事会 薪酬                          《关于公司第十届董事会拟聘任的公司高级管理人员

与 提 名 委 员 会 2022   2022 年 12 月 12 日   任职资格的议案》。

年第六次会议

      会议              召开时间                       审议事项

                                       -4-

                                     《公司 2021 年度财务决算报告》《公司 2020 年度利润分

                                     配预案》《公司 2022 年度财务预算报告》《公司 2021 年

                                     年度报告及其摘要》《公司 2021 年度内部控制评价报告》

第 九 届董 事会 审计                         《公司 2021 年度关联交易情况说明》《公司 2021 年度内

委 员 会 2022 年 第 一   2022 年 3 月 23 日   部审计工作报告》《关于募集资金年度存放与使用情况的

次会议                                  专项报告》《公司董事会审计委员会 2021 年度工作报告》

                                     《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司 2021 年

                                     度审计总结》《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的

                                     议案》《关于聘请 2022 年度审计机构的议案》。

第 九 届董 事会 审计

                                     《公司 2022 年一季度内部审计工作报告》审议

                                                            《公司 2022

委 员 会 2022 年 第 二   2022 年 4 月 24 日

                                     年第一季度报告》。

次会议

第 九 届董 事会 审计

                                     《公司 2022 年中期利润分配预案》《公司 2021 年上半年

委 员 会 2022 年 第 三   2022 年 8 月 11 日

                                     财务报告》《公司 2022 年上半年内部审计工作报告》。

次会议

第 九 届董 事会 审计

委 员 会 2022 年 第 四

                   日                 第三季度报告》。

次会议

      会议              召开时间                        审议事项

                                     《公司 2021 年度合规报告》《公司 2021 年度反洗钱工作

                                     报告》《公司 2021 年度全面风险管理工作报告》《公司

第 九 届董 事会 风险

管 理 委 员 会 2022 年   2022 年 3 月 21 日

                                     管理情况报告》《公司 2021 年度合规管理有效性评估报

第一次会议

                                     告》《公司 2021 年度反洗钱工作情况审计报告》《公司

                                     董事会风险管理委员会 2021 年度工作报告》。

                                     《公司 2022 年上半年合规管理工作报告》《公司 2022 年

第 九 届董 事会 风险

                                     上半年风险管理工作暨风险评估报告》《公司 2022 年半

管 理 委 员 会 2022 年   2022 年 8 月 16 日

                                     年度风险控制指标报告》《关于修订<国元证券股份有限

第二次会议

                                     公司风险偏好体系管理办法>的议案》。

      会议              召开时间                        审议事项

                                        -5-

第九届董事会战略                             《公司 2021 年度总裁工作报告》《公司 2021 年度环境、

与可持续发展委员                             社会及治理（ESG）报告》《公司 2021 年度文化建设实践

会 2022 年 第 一 次 会                     报告》《公司董事会战略与可持续发展委员会 2021 年度

议                                    工作报告》。

        四、保护投资者权益方面所做的工作

        （一）高度重视公司信息披露工作。报告期内，公司独立董

   事持续关注公司的信息披露工作，积极督促公司严格按照《证券

   法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司信息披露事务管理

   制度》等有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及

   时和公正，一起推动上市公司规范运作，切实维护公司和股东的

   合法权益。

        （二）密切关注公司生产经营状况，积极主动履职。报告期

   内，凡需经董事会审议的每个议案，公司独立董事都事先对公司

   介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行

   使表决权。深入了解公司经营管理、内部控制、董事会决议执行、

   财务管理、关联交易、业务发展等日常情况，并进行实地考察，

   实时了解公司动态，充分履行了独立董事的工作职责，促进了董

   事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的利益。

        （三）加强自身主动学习，不断提升履职能力。报告期内，

   公司独立董事不断加强最新法律法规的学习，加深和巩固公司法

   人治理规范运作和保护投资者合法权益等相关法律法规的认识

   和理解，形成自觉保护投资者权益的思想意识。

         五、实地走访与调研情况

   工作，深入到公司办公现场，了解公司的经营现状与发展动态，

   掌握公司合规管理与风险控制工作的部署与执行情况；通过会

                                        -6-

议、电话和邮件等方式与公司经理层人员进行充分的沟通交流，

及时掌握公司经营管理、合规管理及风险控制等工作情况。

     六、其他工作

  （一）2022年1月21日，公司独立董事、董事会审计委员会

与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2021年财务报表及

内控审计进行了第一次沟通，同意事务所对独立性问题所做的声

明、审计范围和审计时间安排等事项；董事会审计委员会对公司

殊普通合伙）审计，并形成书面意见。

  （二）2022年1月26日，公司独立董事根据监管部门的要求

及《公司章程》《公司独立董事年报工作制度》的有关规定，对

公司管理层关于公司2021年度经营情况的报告进行了审阅，无异

议。

  （三）2022 年 3 月 16 日，公司独立董事、董事会审计委员

会与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2021 年度财务

报表审计及内控审计进行了第二次沟通，对公司 2021 年度财务

报表审计重要事项及初步审计意见及内控审计结果等事项无异

议。

  在公司 2021 年年报审计期间， 董事会审计委员会 2 次委托

公司董事会办公室和财务会计部督促容诚会计师事务所（特殊普

通合伙）在约定时限内提交审计报告，事务所也积极回复，在约

定时限内出具了初步审计意见，按时提交了审计报告，完成了公

司 2021 年年报的审计工作。

                   -7-

  （四）2022 年 7 月，公司董事会审计委员会审阅了《公司

买或者出售资产、对外投资等重大事件的审计报告》，2022 年 8

月审阅了《公司 2022 年上半年度募集资金存放与使用情况的审

计报告》。2022 年，公司董事会审计委员会每季度向董事会报

告公司内部审计工作情况。

  （五）无提议召开董事会的情况。

  （六）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

  （七）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

事的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，尽职地

履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护公司和股东的

合法权益。

               -8-

（本页无正文，为国元证券股份有限公司独立董事 2022 年度述

职报告签字页）

 独立董事：

 徐志翰：

 张本照：

 鲁 炜：

 阎 焱：

 郎元鹏：

              -9-

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